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兼并与收购的联系 公司反并购方法及策略

2021年3月31日  济南股权律师   http://www.jngqls.com/

 付玉伟律师,济南股权律师,现执业于北京市盈科(济南)律师事务所,法律功底扎实,执业经验丰富,秉承着“专心、专注、专业”的理念,承办每一项法律事务、每一个案件。所办理的案件胜诉高,获得当事人的高度肯定。在工作中一直坚持恪守诚信、维护正义的信念,全心全意为客户提供优质高效的法律服务。

  

兼并与收购的联系

  核心内容:兼并与收购之间有什么联系兼并是两个或以上企业结合在一起的形式,收购是企业购买另一企业的资产或股权以获得该企业的控制权。兼并与收购都是为增强企业实力的途径。编辑为您详细介绍关于兼并与收购的联系。


  一、兼并与收购的相同点:


  1、基本动因相似。


  要么为扩大企业市场占有率;要么为扩大经营规模,实现规模经营;要么为拓宽企业经营范围,实现分散经营或综合化经营。总之,都是增强企业实力的外部扩张策略或途径。


  2、对象是共同的。


  它们都是企业产权交易的形式,其交易都是以企业这一商品为对象的。


  3、这两种行为都是企业产权的有偿转让。


  就其活动而言,都是企业的买卖,所不同的只是买卖的方式而已。


  4、都是企业在谋求自身发展中所采取的外部扩张战略。


  通过这种外部扩张战略,能加强企业的竞争能力,扩充经济实力,有利于企业不断改善经营管理,提高经济效益。


  由于在运作中它们的联系远远超过其区别,所以兼并、合并与收购常作为同义词一起使用,统称为;购并;或;并购;,泛指在市场机制作用下企业为了获得其他企业的控制权而进行的产权交易活动。


  二、兼并与收购的区别:


  1、兼并和收购关系:兼并和收购包含在广义的合并概念中。兼并是合并中的一种形式,即吸收合并;而收购是兼并中的一种形式,即控股式兼并。


  2、在兼并中,被合并企业作为法人实体不复存在;而在收购中,被收购企业可仍以法人实体存在,其产权可以是部分转让。


  3、兼并后,兼并企业成为被兼并企业新的所有者和债权债务的承担者,是资产、债权、债务的一同转换;而在收购中,收购企业是被收购企业的新股东,以收购出资的股本为限承担被收购企业的风险。






公司反并购方法及策略

  核心内容:股权分置是制约我国上市公司并购的制度障碍。在股权分置改革全面完成后的股票全流通背景下,《公司法》、《证券法》及《上市公司收购管理办法》都鼓励上市公司通过并购做大做强。股权分置改革方案中,绝大部分公司均采用了送股的对价方式,这在一定程度上摊薄了上市公司控股股东的持股比例。在本文中,的将为您介绍十四种反并购方法与策略,希望能对您有所帮助。




  目前,我国沿用的上市公司反收购监管模式是仿效英国的;股东大会决定权模式;,《上市公司收购管理办法》中即体现了这一思想。善意并购不涉及反并购的问题,当恶意并购发生时,目标企业在现有市场和法律环境下可采取以下反收购策略:


  一、相互持股


  国内目前的法律并未禁止上市公司间相互持股,因此上市公司可以通过与比较信任的公司达成协议,相互持有对方股份,并确保在出现敌意收购时不进行股权转让,以达到防御敌意收购的目的。


  二、员工持股


  这是基于分散股权的考虑设计的,上市公司可以鼓励内部员工持有本企业的股票,同时成立相应的基金会进行控制和管理。在敌意并购发生时,如果员工持股比例相对较大,则可控制一部分企业股份,增强企业的决策控制权,提高敌意并购者的并购难度。


  三、分期分级董事会制度


  此制度的目的在于维护公司董事会的稳定,从而起到抵御敌意收购的作用。《公司法》和《上市公司章程指引》中没有禁止分期分级董事会制度,而是把是否执行分期分级董事会制度的权利交给上市公司董事会和股东大会。在一定程度上,董事会的稳定有利于公司的长远发展。上市公司可以在公司章程中沿用《上市公司章程指引》96条的规定:;董事在任期届满前,股东大会不得无故解除其职务;,同时加入自制条款:;董事若发生违反法律、法规及其他规范性文件或公司章程规定的情形,股东大会在董事任期届满前解除其职务的,每年不超过董事会成员的1/3;,这就意味着即使并购者拥有公司绝对多数的股权,也难以获得目标公司董事会的控制权,从而使并购者不可能马上改组目标公司。


  四、董事任职资格审查制度


  这一制度是和前一制度紧密相联的。在前一制度保障董事会稳定的基础上通过授权董事会对董事任职资格进行审查,可以适当抵御恶意进入公司董事会的人选。公司同样可以在合法的前提下,在公司章程中规定法规强制规定外的公司自制的任职条件。







来源: 济南股权律师  Tags: 兼并与收购的联系,公司反并购方法及策略


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