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付玉伟律师，济南股权律师，现执业于北京市盈科（济南）律师事务所，严格遵守律师职业道德和执业纪律，秉承诚信、谨慎、勤勉、高效的执业理念，受人之托、忠人之事，最大限度地维护当事人的利益。name律师从事法律工作多年来，恪尽职守，为当事人提供快捷、优质、高效的法律服务，取得了良好的社会效果，为法制建设尽了绵薄之力;在办案中不畏权贵、据理力争、维权护法，受到当事人和法院的高度认可和评价。
现在一些上市公司偶尔会发布公告，告知进行并购重组事项。这些信息对于投资者而言都是非常重要的，正确的解读有助于提高投资收益。那么上市公司并购重组是利好还是利空为此，下面就不妨赶紧跟着一起来看看以下的内容吧！
上市公司并购重组是利好吗
1、资产重组把不宜进入上市公司的资产分离出来 ，同时引入新的优良资产，提高资本利润率；某些资产重组削弱、或改变了原大股东的股权，减少关联交易；还可以进入新的业务领域，避免同业竞争。资产重组后，投资者更多的看好是它的发展前景，也就是成长性，觉得有投资价值，所以资产重组是利好。
2、并购的实质是在企业控制权运动过程中，各权力主体依据企业产权作出的制度安排而进行的一种权利让渡行为。并购活动是在一定的财产权利制度和企业制度条件下进行的，在并购过程中，某一或某一部分权利主体通过出让所拥有的对企业的控制权而获得相应的受益，另一个部分权利主体则通过付出一定代价而获取这部分控制权。
3、企业并购的过程实质上是企业权利主体不断变换的过程。并购重组其实对一些不良资产进行重新组合，对公司来说这是有好处的，不然也不会掀起一波又一波的并购潮，对于投资者来说并购也是利好的，公司并购之后可以调整公司的资产结构，朝着有利的方向发展。
4、成立并购基金一般是利好，并购基金与其他类型投资的不同表现在，风险投资主要投资于创业型企业，并购基金选择的对象是成熟企业；其他私募股权投资对企业控制权无兴趣，而并购基金意在获得目标企业的控制权。
并购重组成功复牌后大涨的原因
1、由于大部分要重组的股票一般都是前期亏损，股价很低，重组之后由于公司基本面的变化，投资者预期公司将大幅扭亏，具有很好的投资价值，公司股价也因此会大涨。不论重组后的具体情况会怎样，短线资金一定会炒一波，炒的就是;预期;二字。
2、业绩一般的公司一旦注入优质资产，重组后也是由于对盈利能力的预期，会有短期行情。此外，还有一个重大影响因素，就是大盘状况。因为重组停牌过程一般耗时较长，在重组期间，大盘的走势对复牌后的股价影响巨大。
总体来看，上市公司进行并购重组，可以剔除不良资产，引进战略投资者，优化股权结构，扩大公司规模和提高市场地位，对于今后的发展有非常积极的推动作用。所以一般而言，上市公司并购重组后股票都会涨，这是投资者对这一利好信息的直接反应。
股权收购是的成本低，交易快，资产附加值高并且便于操作，所以这是很多企业受让资产或拓宽市场的不二之选。但是，也是因为这些原因，在股权收购过程中存在很多意想不到的风险。律海扬帆就带大家看看最关键的几个环节。
一、交易准备阶段
1、初步明确股权收购标的的合法性
核实目标公司的工商资料和年检信息是否真实合法，有无行政处罚记录，有无重大诉讼和仲裁案件。核实股权转让方的主体资格及信用记录，如股权转让方系个人，个人身份信息是否属实；如系企业，卖方的工商资料应当查实，关注卖方是否存在重大诉讼或仲裁事项。
2、收集目标公司信来源产生的风险
收集目标公司的信息来源包括公司官网信息、媒体公开信息和政府主管部门登记信息。对于股权收购方而言，不同的信息来源由于可靠性的不同会带来不同程度的风险。与政府主管部门的登记信息相比，公司官网信息和媒体公开信息可靠性相对较低。因而，股权收购方应对不同来源的信息进行对比分析，去伪存真，才能避免单一来源信息可能带来的误导性。
3、聘请中介机构，防范股权收购的过程风险
股权收购是项复杂的工程，并购的成功与否取决于众多因素，其中，投资者对目标公司了解的程度是众多决定因素中最为重要的因素之一。所以在股权收购的股份买卖协议签订之前，收购者必须聘请财务顾问、律师、会计师等专业顾问对目标公司进行全面的尽职调查，以对目标公司有一个全面清楚的认识。
4、签署股权收购意向书，规避股权收购的过程风险 收购股权涉及一系列复杂的法律问题及财务问题，整个收购过程可能需要历经较长的一段时间，包括双方前期的接触及基本意向的达成。在达成基本的收购意向后，双方必然有一个准备阶段，为收购工作的顺利完成作好准备。这个准备过程必然涉及双方相关费用的支出及双方基本文件的披露，这个意向书必须对可能出现的问题作出足够的防范。
5、股权收购基本意向达成后，双方必须为收购工作做妥善安排
收购方如果为公司，需要就股权收购召开股东大会并形成决议，如果收购的权限由公司董事会行使，那么应由董事会形式收购决议，决议是公司作为收购方开展收购行为的基础文件。如果收购方为个人，由个人直接作出意思表示即可。
此外，转让股权是否征得其他股东的同意，其他股东是否已经放弃优先购买权，公司章程及法律是否对股权转让存在限制或禁止性规定，也需要注意类似事项。
二、尽职调查阶段
1、目标公司的主体资格和历史沿革
风险关键点在于目标公司设立的程序、资格、条件、方式等是否符合当时法律、法规和规范性文件的规定，如果涉及须经批准才能成立的公司，如股份有限公司、外商投资企业、经营项目涉及经批准方可经营的，就需明确其是否得到有关政府主管部门的批准。同时目标公司设立过程中有关资产评估、验资等是否履行了必要程序，是否符合当时法律、法规和规范性文件的规定，特别是涉及国有资产时更须特别小心。
2、目标公司的主要财产和财产权利
对于目标公司财产所涉及的收购风险主要体现为以下几个方面：目标公司拥有的土地使用权、房产、商标、专利、软件著作权、特许经营权、主要生产经营设备等是否存在产权纠纷或潜在纠纷；目标公司以何种方式取得上述财产的所有权或使用权，是否已取得完备的权属证书，若未取得，则取得这些权属证书是否存在法律障碍；目标公司对其主要财产的所有权或使用权的行使有无限制，是否存在担保或其他权利受到限制的情况；目标公司有无租赁房屋、土地使用权以及租赁的合法有效性等情况。
3、目标公司的重大债权债务
目标公司的重大债权债务常常是风险及陷阱所在。相关的收购风险表现为：目标公司金额较大的应收、应付款和其他应收、应付款情况，其是否合法有效，债权有无无法实现的风险；目标公司将要履行、正在履行以及虽已履行完毕但可能存在潜在纠纷的有关重大合同合法性和有效性的潜在风险；目标公司的对外担保情况，是否有代为清偿的风险以及代为清偿后的追偿风险；目标公司是否有因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债等。
4、目标公司的诉讼、仲裁或行政处罚
这个风险关键点也应当予以重视：目标公司是否存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件；目标公司控股股东以及主要股东是否存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，如果目标公司的控股股东以及主要股东存在此类情况，其又不具备执行能力，就会对目标公司产生影响；与此相关联，目标公司的控股股东以及主要股东所持目标公司股份有无质押。此外，目标公司董事长、总经理是否存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，因为如存在此类情况，可能会对目标公司的生产经营产生负面影响。
5、目标公司的税务、环境保护、产品质量、技术等标准
对于某些特定的目标公司而言，这部分是收购风险的易发地带。在我国，存在名目繁多的税收优惠、财政补贴，如果目标公司享受优惠政策、财政补贴等政策，该政策是否合法、合规、真实、有效应当予以关注。目标公司生产经营活动和拟投资项目是否符合有关环境保护的要求，政府主管部门是否出具意见，目标公司的产品是否符合有关产品质量和技术监督标准；目标公司近年有否因违反环境保护方面以及有关产品质量和技术监督方面的法律、法规和规范性文件而被处罚。
除此之外，还应该关注目标公司是否需要获得变更审批的风险，变更股权是否需要安置职工带来的风险。同时，还要关注主要管理人员履历、诚信记录以及其他情况，因为管理团队对目标公司的战略和运作方向至关重要。
三、交易谈判阶段
在前述工作的基础上，双方就收购问题最终达成一致意见并签署收购协议，收购协议的拟订与签署是收购工作中最为核心的环节。根据工作中的经验，律海扬帆团队律师建议，下列条款是必不可少的：收购对象的基本情况阐述；双方就本次收购的承诺；收购标底；收购期限、方式及价款支付方式；收购前债权债务的披露、被收购方涉及抵押、担保、诉讼、仲裁的披露及违反相关义务股东的担保；收购前债权债务的安排及承诺；保密条款；违约；争议解决。当然，协议内容并不仅仅是包含这些条款，就相应事项可以另外作出补充协议及安排。
四、交易交割阶段
股权转让协议完成后股权收购方应督促目标公司及股权转让方尽快办理股权变更审批和工商登记手续。股权收购不同于一般的买卖，必然涉及股东变更、法人变更、修改公司章程等问题，对于上述变更及办理登记手续，目标公司及其股东必须履行相应的协助义务；因此建议股权转让价款的支付应拉长支付时间，预留部分保证金待上述程序办理完毕时支付。