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企业资产重组模式分析 企业重组印花税要怎么缴纳

2020年9月14日  济南股权律师   http://www.jngqls.com/

 付玉伟律师济南股权律师,现执业于北京市盈科(济南)律师事务所,法律功底扎实,执业经验丰富,秉承着“专心、专注、专业”的理念,承办每一项法律事务、每一个案件。所办理的案件胜诉高,获得当事人的高度肯定。在工作中一直坚持恪守诚信、维护正义的信念,全心全意为客户提供优质高效的法律服务。

  

企业资产重组模式分析

  核心内容:资产重组是指企业资产的拥有者、控制者与企业外部的经济主体进行的,对企业资产的分布状态进行重新组合、调整、配置的过程,或对设在企业资产上的权利进行重新配置的过程。下面的将为您介绍常用的资产重组模式,并用相应的案例进行分析,包括债务式兼并、出资购买资产式兼并、吸收股份式兼并、借壳上市、买壳上市等,希望能对您有所帮助。


  一、债务式兼并


  即在目标企业资债相当或资不抵债情况下,兼并企业将被兼并企业的债务及整体产权吸收,以承担被兼并企业的债务为条件来实现兼并,兼并交易不以价格为标准,而是以债务和整体产权价格之比而定。


  案例:仪征化纤收购佛山化纤


  仪征化纤是我国特大型化纤骨干企业,占全国聚脂产量的一半,在市场需求有保障的前提下,希望进一步扩大生产能力,提高市场占有率。佛山化纤是由佛山市政府靠全额贷款建设而成的,由于债务负担过重,加之规模小、经营管理不善,到1994年10月31日,佛山化纤帐面总资产13.9亿元,总负债20多亿元,资不抵债近7亿元。1995年8月28日仪化以承担与转让价格相等的佛山化纤债务额的形式,受让佛山化纤的全部产权,收购后,通过仪化担保,佛化从银行贷款数亿元,偿还了以前的高利率负债,从而大大降低了财务费用。


  运用承债收购方式,对于收购方而言,可以避免企业资产重组中的筹资障碍,也不用挤占自己公司的营运资金,而是用抵押、协议的方式承担被收购企业的债务,便拥有了该企业;同时,通过品牌运营,可以迅速扩大企业生产能力,增强竞争实力,对于被收购方而言,可以在短期内改善企业财务状况,实现扭亏为盈。该方式适用于收购兼并资不抵债或资产负债宰较高的企业,同时,收购方要对被收购方的行业状况、发展前景、兼并后的盈利水平有深刻的了解和客观的评价,否则可能会;引火烧身;。


  二、出资购买资产式兼并


  即兼并企业出资购买目标企业的资产,这种形式一般以现金为购买条件,将目标企业的整体资产买断,因此,购买只计算目标企业的整体资产价值,并依其价值确定兼并价格。


  案例:上海石化收购金阳脂纶厂


  上海石化是我国石油化工行业的排头兵,资金实力雄厚。原属上海久事公司的金阳腈纶厂,在生产技术、产品质量、市场占有率方面均处于国内领先地位,但有7.1亿元的长期负债,企业运营存在困难,而久事公司也希望通过资产重组退出非其经营所长的领域。1996年8月16日,上海石化出资3880万元收购金阳腈纶厂的权益,同时承担全部债务。收购后,上海石化年产腈纶10余万吨,占全国半壁江山,市场占有率由原来的11.6%提高到16%,并带来了技术、管理、无形资产等方面的优势,而久事公司则把转让收入投入到其擅长的基础设施领域中,取得了更好的效益。


  该模式可以将国有资本转化为现金这种流动性最强的形态,其好处一是退出直接丁当,二是可以方便地将退出后的国有资产转移到更有价值的用途上去,实现优势互补和市场竞争能力,适用于实力雄厚、现金支付能力强的收购企业,但这一点正是我国潜在收购者的普遍弱点。此外,如何确定合理的价格是该模式的关键,为了不致于低估国有资本,必须提高出售过程的公开性和竞争性。


  三、吸收股份式兼并


  即被兼并企业的净资产作为股金投入兼并企业,被兼并方相当于以实物或企业整体产权与兼并企业合资,或投资于兼并企业,如果兼并企业是一有限公司,就相当于从被兼并企业的产权去购买兼并企业的股权,因此又称资产换股式。


  案例:沙隆达并购蕲春农药厂


  湖北沙隆达是我国最大的农药企业,1995年7月,湖北蕲春县农药厂通过本县国资局,将其经会计师事务所审计过后的净资产,与湖北荆沙市国资局交换沙隆达股份有限公司的300.2709万股国家股,这样蕲春农药总厂遂成为沙隆达的全资于公司,由沙隆达对其行使统一规划、经营管理权。通过资产与股权互换,实现了优势互补,表现在:兼并提高了沙隆达产品在鄂东及沿江地区的市场占有率,可以利用当地人才、地线优势,节约劳动力成本和运输成本;蕲春农药总厂的氨基钾酸脂产品系列生产已形成规模,而这正是沙隆达所缺,兼并可弥补沙隆达在产品种类上的不足,使其产品更具系列化、规模化、集团化。


  该模式适用于被兼并企业资大于债的情况,被兼并企业的所有人将企业的净资产作为股本金,成为兼并企业的一个股东,被兼并企业所有人对原有企业净资产仍享有所有权,但仅体现在股权上。


  四、控股式兼并


  即兼并企业通过购买被兼并企业股票或股权达到控股地位,以控制被兼并企业的生产经营行为。


  案例:;恒通;协议收购;棱光;


  珠海恒通置业是以国有法人股为主的股份公司,主营业务为房地产、航运、高科技、商贸、文化、旅游,公司发展迅速,实力雄厚,意欲在上海选择较大的投资项目。棱光实业是由国营上海石英玻璃厂改制而成的上市公司,它的最大控股股东为上海建材集团,主业为半导体用多晶硅而非建材产品,受整个行业不景气的影响,主营业务利润甚微,经营艰难,其国家股为1879.9万股,占总股本的55.62%,上市流通股数为1100万股.占总股本的32.55%,属沪市中小盘三线股。1994年4月28日,三家公司协商达成协议,由恒通以每股4.3元的价格受让棱光国有股1200万股,成为棱光实业的第一大股东,占棱光总股本的35.5%。该项协议收购使恒通获得一条低成本进行资本市场的有效通道,若要在二级市场完成,恒通至少需要花费约2亿元资金,而通过协议受让国有股的方式,只花了四分之一的资金。收购完成后,恒通将通过棱光重点发展电子式电能表,有利于扩大生产规模、提高市场占有率,为其未来的发展打下了良好的基础。建材集团获得5000多万元资金进行资本运营,取得了巨大的效益。恒通与建材集团作为棱光的两大股东,发挥各自的优势和影响力,有利于改善棱光的公司素质、投资结构、产品结构。因此,这种善意收购对于各方均有利。






企业重组印花税要怎么缴纳

;;;;;;;; 企业如果进行重组的话很多东西都会进行改变,并且有的公司还有股权,这个时候股权是进行转移了的,税也就需要交纳,那么企业重组印花税要怎么缴纳,为您带来了以下内容,希望对你有帮助,一起来看看吧。




;;;;; 一、关于资金账簿的印花税


  实行公司制改造的企业在改制过程中成立的新企业,其新启用的资金账簿记载的资金或因企业建立资本纽带关系而增加的资金,凡原已贴花的部分可不再贴花,未贴花的部分和以后新增加的资金按规定贴花。


  公司制改造包括国有企业依《公司法》整体改造成国有独资有限公司;企业通过增资扩股或者转让部分产权,实现他人对企业的参股,将企业改造成有限公司或股份有限公司;企业以其部分财产和相应债务与他人组建新公司;企业将债务留在原企业,而以其优质财产与他人组建的新公司。


  以合并或分立方式成立的新企业,其新启用的资金账簿记载的资金,凡原已贴花的部分可不再贴花,未贴花的部分和以后新增加的资金按规定贴花。


  合并包括吸收合并和新设合并。分立包括存续分立和新设分立。


  企业债权转股权新增加的资金按规定贴花。


  企业改制中经评估增加的资金按规定贴花。


  企业其他会计科目记载的资金转为实收资本或资本公积的资金按规定贴花。


  二、企业重组印花税要怎么缴纳


  印花税征管依据的核心法律法规是《印花税暂行条例》和《印花税暂行条例实施细则》。除此之外《财政部国家税务总局关于企业改制过程中有关印花税政策的通知》、《财政部国家税务总局关于明确中国邮政集团公司邮政速递物流业务重组改制过程中有关契税和印花税政策的通知》等规范性文件对印花税的征免进行了一定程度的细化和明确,可操作性较强。


  总的来说,对于企业重组过程中判断是否应该缴纳印花税,除了需要了解印花税的税收特性以外,还要注意两个问题:


  1、是否缴税的判断标准是合同的性质,而不能仅仅机械地依赖合同的名称。如以房抵债,可能名义上是债务重组协议,但实质上是有偿转让房地产,债务重组协议本身不在印花税列名征缴合同范围内,但是该协议本质上是;产权转让书据;,属于印花税的征缴范围。


  2、一项重组活动本身可能不需要缴纳印花税,但是不等于该运作和印花税没有关系,常常是重组的结果会导致缴纳印花税。如,企业增资合同本身不需要缴纳印花税,但是因为增资导致注册资本增加却是需要缴税的。


  三、非居民企业转让居民企业股权的内涵及适用税率


  国税函[2009]698号文明确规定,本通知所称股权转让所得是指非居民企业转让中国居民企业的股权所取得的所得。


  《企业所得税法》规定,非居民企业在中国境内设立机构、场所的,应当就其所设机构、场所取得的来源于中国境内的所得,以及发生在中国境外但与其所设机构、场所有实际联系的所得,缴纳企业所得税;非居民企业在中国境内未设立机构、场所的,或者虽设立机构、场所但取得的所得与其所设机构、场所没有实际联系的,应当就其来源于中国境内的所得缴纳企业所得税。《企业所得税法实施细则》第七条规定:权益性投资资产转让所得按照被投资企业所在地确定来源于中国境内、境外的所得;股息、红利等权益性投资所得按照分配所得的企业所在地来确定来源于中国境内、境外的所得。


  《企业所得税法》规定,非居民企业取得所得适用税率为20%.实施细则第九十一条则明确,非居民企业取得的所得,减按10%的税率征收企业所得税,即一般境外企业转让我国企业股权或者取得我国企业的股息分配,均需要缴纳10%的企业所得税。但如果该非居民企业是属于与我国签订了税收协定或安排的国家或地区的居民企业,则可享受税收协定优惠规定。如香港的居民企业转让其拥有的内地居民企业的股权,按照内地与香港签订的税收安排,如果该香港居民企业所持的内地居民企业的股权比例低于25%的,在内地无需缴纳股权转让所得企业所得税。非居民企业如果想享受上述税收协定优惠待遇的,需先到主管税务机关申请协定待遇,经税务机关审核同意后方可享受,否则必须严格按照国内税法规定缴纳企业所得税。


  以上就是由为大家提供的企业重组印花税要怎么缴纳的全部内容。一般情况下重组的发生不会产生印花税,但是重组之后一般都会产生印花税的,这个时候缴纳印花税就是比较正常的事情了,生活中很多事情都躲不过税费,不缴纳税对公司而言影响极大,如果您还有其他方面的内容,请咨询网。






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