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签企业重组协议要注意什么 有限公司对改制股份公司的方案设计

2020年9月19日  济南股权律师   http://www.jngqls.com/

 付玉伟律师济南股权律师,现执业于北京市盈科(济南)律师事务所,法律功底扎实,执业经验丰富,秉承着“专心、专注、专业”的理念,承办每一项法律事务、每一个案件。所办理的案件胜诉高,获得当事人的高度肯定。在工作中一直坚持恪守诚信、维护正义的信念,全心全意为客户提供优质高效的法律服务。

  

签企业重组协议要注意什么

  我们在股票质押融资业务中经常会遇到债务危机的问题企业,为了实现债权人的资金及收益安全退出,需对其债权债务关系进行清理整合,通过综合运用债务重组、资产重组等手段促使债务人恢复经营和偿债能力。那么企业重组程序有哪些步骤签企业重组协议要注意什么针对这几个问题下面为大家详细介绍一下,希望对大家有所帮助。




  一、企业重组程序有哪些步骤


  1、被兼并企业进行清产核资,清理债权债务,搞好产权界定;


  2、兼并双方共同提出可行性报告,征求被兼并企业债权银行意见并征得主要债权人同意。股份制公司必须通过董事会或股东会形成决议;


  3、就兼并的有关事宜,通过召开职代会征求双方企业职工的意见;


  4、兼并双方就兼并的形式和资产债权债务担保的处置办法及职工的安置方案等兼并基本内容进行协商,达成兼并意向性协议;


  5、需要企业所在地地方政府提供优惠政策的,应由地方政府提出审查意见;


  6、同级人民政府或授权能代表兼并企业双方出资者的机构部门对兼并作出决定;


  7、对涉及特殊行业的兼并,对大中型国有和国有控股企业上市公司的兼并以及省属企业的兼并,应分别由地方政府省属企业的主管部门报省经贸委会同银行财政劳动等有关部门提出审核意见后,报省政府审批;涉及上市公司的兼并重组还应征求证券监管机构的意见;其他国有小型及国有控股小型企业兼并重组的审批由各市人民政府行政公署或授权部门审批;


  8、兼并协议修改完成后,由企业双方法定代表人签署兼并协议;


  9、按照兼并协议和审批文件等实施兼并,办理资产划转工商登记税务登记等有关手续;


  10、由兼并双方的出资者和政府有关部门进行验收,经各方认可后完成兼并。


  二、签企业重组协议要注意什么


  1、选择最有利的融资方式。企业融资方式包括内部融资方式和外部融资方式,其资金成本往往不同。在选择融资方式时,首先应考虑内部积累,其次再考虑外部融资,通过各种数量分析方法,以资金成本为基础,建立起接近最优资金结构的良好结构。


  2、改善经营机制,努力实现借入资金变为自有资金的置换。企业要适应市场经济的变化,改善自身经营机制,变独资经营为股份制经营或集团经营。通过改制变借入资金为自有资金,既可以扩大企业规模又可以减少融资风险。


  3、充分考虑投资收益不低于银行存款利率。企业在确定最优资金结构和进行融资时,应充分考虑投资回报率不低于银行存款利率这一点。能够得到投资者长期稳定的支持,是融资成败的关键因素。


  以上就是为大家整理介绍的关于企业重组程序有哪些步骤以及签企业重组协议要注意什么等相关法律知识。当然,企业重组也涉及到增值税,这个我们下次再跟大家聊。如果你还有其他的法律问题,欢迎咨询网,我们会有专业的律师为您提供帮助。



有限公司对改制股份公司的方案设计

  摘要:在谈及改制时股份公司的方案时,改制方案的拟定需要注意怎样的问题一个有限公司想改制成为股份有限公司应该有怎样的方案策略。下面由为您介绍。


  股本


  根据《公司法》第九十九条规定,有限公司依法经批准变更为股份有限公司时,折合的股份总额应当相等于公司净资产额。


  即有限公司在审计基准日经有证券从业资格的会计师事务所审计的净资产值为变更后的股份公司的股本,由于在一个时点上,有限公司的净资产不会为整数,一般是取整数折为股本,零数以两种方式解决,一是进行分配,将零数分配给股东,继续挂在帐面作为对股东的负债,二是将零数计入资本公积金。


  在此需要注意的是:


  如果公司有较多的参股企业,则合并报表和母公司报表的净资产数量可能出现不一致情况,当出现这种情况时,实践中一般以母公司报表的净资产数为折股依据。


  《公司法》规定:股份有限公司注册资本的最低限额为人民币500万元。股份有限公司申请其股票上市,公司股本总额不少于人民币五千万元,向社会公开发行的股份达公司股份总数的百分之二十五以上,目前中国证监会控制的发行比例一般在25%40%之间,因此,股份公司设立时的股本一般不低于三千万元。


  如果有限公司在整体变更时的净资产达不到3000万元,可以通过增资扩股方式增加净资产。


  资产状况


  《公司法》规定,发起人可以用货币出资,也可以用实物、知识产权、土地使用权作价出资。对作为出资的实物、知识产权或者土地使用权,必须进行评估作价,核实财产,并折合为股份。发起人以其他非现金资产出资的,公司应取得其权属证明或完整的所有权。


  1、无形资产


  无形资产出资涉及土地使用权、商标商誉、专利和非专利技术等三个方面。


  、土地使用权


  企业经营性资产相关的土地有4种处置方式:


  A、企业向国土部门交纳土地出让金,取得土地使用权


  B、企业向国土部门租赁使用


  C、企业的控股股东向国土部门交纳土地出让金,取得土地使用权后,将土地租赁给企业使用;


  D、上述3种方式的组合


  公司原则上应取得完整的土地使用权。如以租赁方式从主发起人或控股股东合法取得土地使用权的,应明确租赁期限及付费方式,以及到期后公司的优先选择权。


  、商标、商誉


  按照中国证监会的要求,设立股份公司时,与股份公司经营性业务相关的商标必须进入股份公司。若企业改制时,其该商标在控股股东处,控股股东应将该商标以及商誉无偿转让给有限公司,不得将商标、商誉作价入股。


  、工业产权、非专利技术


  与商标、商誉的处理不同,工业产权、非专利技术可以在合理的价格范围内转让给有限公司。发起人以工业产权、非专利技术作价出资的金额不得超过公司注册资本的25%。






来源: 济南股权律师  Tags: 签企业重组协议要注意什么,有限公司对改制股份公司的方案设计


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