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付玉伟律师，济南股权律师，现执业于北京市盈科（济南）律师事务所，具有丰富的法律务实经验，深厚的法律功底，秉承着“专心、专注、专业”的理念，承办每一项法律事务、每一个案件。以扎实的专业知识为基础，以严格的服务制度为保障，以良好的社会关系为通道，以娴熟的职业技能为手段，竭诚为境内外客户提供优质、高效的法律服务。
1、拟合并的公司股东会分别做出合并决议;
2、合并各方分别编制资产负债表和财产清单;
3、各方签署《合并协议》，合并协议应包括如下内容：
合并协议各方的名称、住所、法定代表人;
合并后公司的名称、住所、法定代表人;
合并后公司的注册资本。不存在投资和被投资关系的有限公司合并时，注册资本为双方注册资本之和。存在投资关系的，应当对投资形成的出资额进行核减。
合并形式;
合并协议各方债权、债务的承继方案;
违约;
解决争议的方式;
签约日期、地点;
合并协议各方认为需要规定的其他事项。
4、自作出决议之日起10日内通知债权人。
5、自作出决议之日起30日内在报纸上公告。
6、调账、报表合并等会计处理。
7、合并报表后实收资本的验证。
8、自作出决议之日起45日以后向登记机关申请登记。子公司申请注销登记，集团公司申请变更登记。
公司派生分立需不需要减资
当公司派生分立导致原公司资本减少时,原公司减资不需要经过法定的减资程序。因为法定减资程序的目的在于保护公司债权人，而公司分立的法定程序已经为公司债权人提供了保护，因此也就不再需要减资程序。
公司分立的具体情况
公司分立的程序与公司合并基本一致，对于股东会通过的合并、分立决议，表决时投反对票的股东有权请求公司按照合理的价格收购其股权。公司分立的特殊性主要体现在：
1.;派生分立是指公司将一部分资产分出去另设一个或若干个新的公司，原公司存续。另设的新公司应办理开业登记，存续的原公司办理变更登记。分立的企业在承担连带后，各分立的企业间对原企业债务承担有约定的，按约定处理，没有约定或约定不明的，按分立时的资产比例分担。
2.无论公司分立是否导致原公司债务转移，都必须经过全体债权人的同意;未经债权人同意，分立不对其发生效力，债权人可以要求分立后的公司共同承担连带。
3.公司分立程序中虽然也设置了债权人通知程序，但并没有赋予债权人“请求公司清偿债务或者提供相应担保”的权利。
4.债权债务的承担
公司分立前的债务由分立后的公司承担连带。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。当事人订立合同后分立的，除债权人和债务人另有约定的以外，由分立的法人对合同的权利和义务享有连带债权，承担连带债务。
从以上分析，我们可以看出在我国法律规定当中，公司进行派生分立的过程当中以及程序完结之后，并不需要进行公司的减资,;因为公司减资所减去的是公司的注册资金，在公司成立时就已经缴纳,;还有什么问题的可以选择咨询律师,也提供律师在线咨询服务，欢迎您进行法律咨询。
来源: 济南股权律师 Tags: 公司吸收合并的流程是怎样的,公司派生分立需要减资吗