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公司新设合并会导致的法律后果 公司吸收合并的方式

2020年9月7日  济南股权律师   http://www.jngqls.com/

 付玉伟律师,济南股权律师,现执业于北京市盈科(济南)律师事务所,执业以来,坚持 “受人之托、忠人之事、敬业勤勉、诚实信用” 的服务宗旨,精益求精地承办每一项具体法律事务、每一个案件。独到的诉辩思维、娴熟的诉讼技巧、精湛的辩论技能和自如的法庭发挥以及对待工作兢兢业业、认真负责的工作态度赢得了广大当事人的高度赞许。

  

公司新设合并会导致的法律后果

  核心内容:公司新设合并会导致什么法律后果公司新设合并是多个公司合并后,成立一个新的公司。新设合并会产生的法律后果有新公司设立、原有公司解散、公司在法律上的变更等。编辑为您详细介绍关于公司新设合并会导致的法律后果。


  新设合并,是指两个或两个以上的公司合并后,成立一个新的公司,参与合并的原有各公司均归于消灭的公司合并。


  公司新设合并会导致的法律后果:


  1、新公司的设立


  当公司采用新设合并后,原合并的公司全部消灭,成立了一个全新的公司,该公司就是新设合并的法律后果,新设立的公司应向公司登记机关办理设立登记。


  2、原有各个公司的解散


  在新设合并的情况下,合并的各方公司全部解散,法人资格归于消灭。消灭的公司应当向公司登记机关办理注销登记手续。


  3、公司法律上的变更


  公司新设合并后,原有各个公司消灭,新的公司设立,必然会在注册资本、组织机构、经营范围以及经营方式等方面发生了重大变化。


  4、新公司对合并前公司权利义务的概括承受


  公司采取新设合并后,原有各个公司的法人资格消灭,公司解散。但是原有各个公司的财产和债权、债务并非随着主体的消灭而消灭,而是由合并后新设立的公司概括承受。


  《公司法》相关规定:


  第一百七十二条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。


  一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。


  第一百七十三条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起四十五日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。






公司吸收合并的方式

  核心内容:公司合并的方式包括吸收合并与新设合并。采取吸收合并的,被吸收的公司解散,在公司解散之前,可以先将被吸收公司的资产转移给吸收公司,或者将被吸收公司的股权转移给吸收公司。那么,合并的方式有哪些呢编辑为您详细介绍关于公司吸收合并的方式。


  根据公司法的规定,公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。


  一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。


  公司吸收合并的方式:


  一、资产先转移


  1、以现金购买资产的方式


  吸收公司以现金购买被吸收公司的全部资产,包括全部权利和义务,被吸收公司失去原有的全部资产,而仅拥有吸收公司支付的现金,被吸收公司解散,因债权和债务已全部转移,无须清算,被吸收公司股东依据其股权分配现金,被吸收公司消灭。


  2、以股份购买资产的方式


  吸收公司以自身的股份购买被吸收公司的全部资产,包括全部权利和义务,被吸收公司失去原有的全部资产,而仅拥有吸收公司支付的自身的股份,被吸收公司解散,因债权和债务已全部转移,无须清算,被吸收公司的股东分配被吸收公司所持有的吸收公司的股份,并因此成为吸收公司的股东,被吸收公司消灭。


  二、股权先转移


  1、以现金购买股份的方式


  吸收公司以现金购买被吸收公司股东的股份,而成为被吸收公司的惟一股东,然后,解散被吸收公司,被吸收公司的全部权利和义务由吸收公司承受,而无须清算,被吸收公司消灭。







来源: 济南股权律师  Tags: 公司新设合并会导致的法律后果,公司吸收合并的方式


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