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公司分立的详细流程是什么
公司分立指一个公司依照法定的程序和条件,通过分立协议和股东会决议,不需经过清算程序分成两个以上的公司的行为。公司分立是一种法律行为,其不仅涉及公司的变化,还关系到公司债权债务及关系人的利益,因此必须依法定程序进行。
公司分立程序比较复杂,通常公司分立应经历下列程序:
内部决策程序
1、召开公司董事会议。董事会作出公司分立的决议,制定分立计划和分立协议。
2、召开股东会。董事会将公司分立议案提交股东会表决,表决时按公司特别议事规则表决。
起草分立计划或分立协议
分立计划书是由分离公司董事会制作和决议通过的,并须提交公司股东会表决。
分立协议是由分立公司与相对公司董事会协商制定,并经其决议通过后,提交各自股东会批准的法律文书。
分割财产
在分立事项获得批准后,分立企业应当组织人员进行财产分割,并且需要编制新的资产负债表和财产清单。
向债权人履行通知义务
根据公司法规定公司应当在作出分立决议之日起10日内通知债权人,并于30日内在报纸上公告。若债权人有异议的应当按规定做出相应的安排。
办理公司分立审批与登记手续
1、审批手续
对于外商投资企业分立需要外商投资主管部门审批,对于上市公司需要证监会审批,对于国有企业需要国有资产管理部门审批。
2、办理工商变更登记手续
对于公司分立涉及登记事项变更的,应当依法向公司登记机关办理变更登记手续,对于涉及公司解散的,应当依法办理公司注销登记手续,对于涉及设立新公司的,应当依法办理设立登记手续。
1、公司合并的形式有哪些
律师表示公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。二个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。
2、公司吸收合并的类型有哪些
以现金购买资产的方式。
吸收公司以现金购买被吸收公司的全部资产,被吸收公司获得吸收公司支付的现金,被吸收公司解散,被吸收公司的股东通过“清算程序”依据各自的股权获得现金分配。
合并决议
①有限公司的股东会对公司合并作出决议时,必须经代表2/3以上表决权的股东通过。
②股份有限公司的股东大会对公司合并作出决议时,必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
通知债权人
律师表示公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人,并于30日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内,未接到通知书的自公告之日起45日内可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
依法进行登记
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